Définition
Marquant la fin de la vie de la société personne morale, la dissolution, qui peut être légale, amiable ou judiciaire, est un événement important devant être publié pour pouvoir être opposé aux tiers. La dissolution donne lieu à liquidation de la société, phase pendant laquelle la personne morale subsiste, amoindrie.
Causes de dissolution
Droit commun Il existe des causes de dissolution de droit commun : arrivée du terme, réalisation ou extinction de l’objet social, annulation du contrat de société, dissolution anticipée décidée par les associés, dissolution judiciaire pour juste motif, notamment pour mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société (une clause statutaire d’exclusion, applicable en cas de faute commise par un associé, semble toutefois pouvoir constituer une alternative à la dissolution dans cette hypothèse), prononcé de la liquidation judiciaire de la société, clause statutaire particulière (par ex. en raison d’un changement de contrôle de l’un des associés personne morale). En cas de mésentente entre associés, l’associé à l’origine de celle-ci n’est pas en droit de solliciter la dissolution anticipée de la société. La dissolution peut également être prononcée à titre de sanction. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main (par ex. en cas de décès de l’un des deux coassociés) est également une cause de dissolution, mais la loi admet, pour éviter cette dissolution, que la situation de la société puisse être régularisée. Par ailleurs, cette cause de dissolution est exclue dans les sociétés pour lesquelles la loi admet qu’elles puissent être unipersonnelles, société à responsabilité limitée (SARL) ou société par actions simplifiée (SAS) en particulier. Droit spécial Il existe également des causes de dissolution propres à chaque type de société. Par exemple, si la SARL dépasse le plafond légal en termes de nombres d’associés fixé à cent, elle est dissoute de plein droit, à moins que, dans le délai d’un an, soit la situation ait été régularisée (par ex. par des cessions de parts à d’autres associés, ce qui en fera disparaître certains), soit la SARL ait été transformée en une société d’une autre forme, pour laquelle la loi ne fixe pas un nombre maximal d’associés, par exemple en une société anonyme (SA). Inversement, si une SA compte moins de deux actionnaires, elle doit être régularisée, pour échapper à la dissolution, dans les mêmes conditions. Il en est de même dans les sociétés de capitaux en général (y compris les SARL), si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social. Les associés sont alors tenus de décider, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. S’ils souhaitent l’éviter, ils devront alors reconstituer les capitaux propres. Enfin, dans les sociétés de personnes, le décès d’un associé peut être une cause de dissolution de la société. Ainsi, la société en nom collectif prend fin par le décès de l’un des associés, sauf si les statuts prévoient la continuation de la société avec les héritiers et/ou le conjoint. Quant à la société civile, elle n’est pas dissoute, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf dispositions statutaires contraires ou renonciation à la succession par ces mêmes héritiers ou légataires.
Conséquences de la dissolution
Publicité La dissolution d’une société, pour quelque cause que ce soit, doit être publiée. La dissolution n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication. Mais ce n’est pas l’accomplissement des formalités de publicité qui met fin à la personnalité morale de la société ; celle-ci ne disparaît en principe qu’à la clôture de la liquidation. Les formalités de publicité sont de plusieurs ordres : insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social, dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social, du procès-verbal décidant la dissolution et nommant le liquidateur, inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du lieu du siège social effectuée dans le délai d’un mois du prononcé de la dissolution, insertion d’un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Liquidation La société dissoute doit être liquidée. Les pouvoirs du gérant prennent fin dès le prononcé de la dissolution, celui-ci étant remplacé par un liquidateur, qui a désormais seul qualité pour agir au nom de la société. Celui-ci va essentiellement procéder à la réalisation de l’actif, d’abord pour désintéresser les créanciers, puis, le cas échéant, les associés, lesquels pourront espérer reprendre leurs apports, voire se partager le boni de liquidation.